旗滨集团终止购买子公司少数股权 称标的公司实际情况发生变化

每经记者：黄鑫磊 每经编辑：杨夏

5月14日，旗滨集团（601636.SH，股价5.44元，市值145.98亿元）公告称，当日召开董事会、监事会会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项。

资料显示，2024年11月5日，旗滨集团发布发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）28.78%的少数股权。

旗滨集团表示，终止交易事项是鉴于本次交易事项自筹划以来历时较长，结合当前市场环境、交易周期、二级市场及标的公司实际情况已较本次交易筹划初期发生变化等因素。

在光伏行业低谷时收购支付对价较低

在启动该交易之前，上市公司持有旗滨光能的股权比例已达到71.22%。而交易对方之一为宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨”），为旗滨集团实控人俞其兵控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

据旗滨集团在1月23日更新的交易草案，旗滨光能28.78%股权的股权价值为10.66亿元，交易作价为10亿元，发行价格为4.83元/股，发行数量为2.07亿股，占发行后上市公司总股本的比例为7.17%。

旗滨集团称，旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售，本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于继续加强公司股权管理和公司治理，增强公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享。

自2022年以来，旗滨光能先后在湖南、福建、浙江、云南以及马来西亚建成产线并投产光伏玻璃，截至2024年10月末，旗滨光能的光伏玻璃在产产能合计1.06万吨/天，在建产能2400吨/天，在建生产线投产后总产能将达到1.3万吨/天。

不过，从业绩来看，2024年1—10月，旗滨光能营业收入为47.32亿元，扣非净利润为亏损1.12亿元，相比2023年由盈转亏；资产负债率为78.50%，呈现逐年升高趋势；毛利率为12.66%，相比2023年的21.37%出现下滑。

对此，旗滨集团表示，在当前旗滨光能盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对其资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与旗滨光能少数股东进行协商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特别是中小投资者的利益。

称旗滨光能实际情况发生变化

值得注意的是，交易草案中披露的业绩承诺是以旗滨光能旗下两家公司的业绩情况为基础。其中，彝良旗滨硅业有限公司（以下简称“彝良硅业”）预测于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润（扣除非经常性损益，下同）分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元、3122.09万元。

旗滨光能旗下另一家公司资兴旗滨硅业有限公司（以下简称“资兴硅业”）预测于2025年、2026年、2027年、2028年实现的净利润分别为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元、1468.15万元。

基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，如该交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的承诺净利润数分别为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元。

旗滨集团表示，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司，本次交易将不会导致公司的合并财务报表范围发生变化，将导致公司合并财务报表中的归母所有者权益及少数股东权益、归母净利润及少数股东损益等发生变化。

不过，5月14日，旗滨集团公告称，鉴于本次交易事项自筹划以来历时较长，结合当前市场环境、交易周期、二级市场及标的公司实际情况已较本次交易筹划初期发生变化等因素，经协商，公司拟终止本次交易事项并与交易各方签订相关终止协议。

对此，旗滨集团称，公司终止本次交易事项是综合考虑当前市场环境和标的公司实际情况等因素，并与相关各方充分沟通及友好协商后，为切实维护上市公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

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